7月14日，国家外汇管理局网站发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（下称“37号文”），该规定通过有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，放松对境外投资管理，为企业“走出去”提供便利。37号文发布之后，之前的75号文（《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）同时废止。

定义应时而变

    37号文的一个显著变化，就是对“特殊目的公司”（SPV）的定义进行了扩展。

在原规定75号文中，“特殊目的公司”（SPV）被定义为“在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的，直接设立或间接控制的境外企业”。

国际金融问题专家赵庆明表示，这样的定义和当时SPV的操作模式有关。“过去，境内企业在境外设立SPV，一个很重要的目的是在境外进行上市融资。很多国内民营企业，比如新浪、搜狐、网易，都是通过境外的SPV，将境内公司变为外资企业，再进行海外上市。”

    具体的操作方法，一般是由境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸中心设立SPV，然后通过SPV收购境内企业的资产，将境内企业转变为外资企业，从而达到曲线境外上市的目的。

    SPV的概念在37号文中得到了扩大，变成“以投融资为目的，在境外直接设立或间接控制的企业”。赵庆明分析，新的定义增加了以“投资”为目的，这一变化是与现在的实际情况相适应的，实际上是对企业通过SPV进行海外投资的认可。现在很多企业设立SPV不仅是为了在境外融资，还有相当一部分是为了进行海外投资。如境内企业在英属维尔京群岛这样的避税天堂注册一个SPV，然后将其作为直接出资人，在美日欧等国家和地区进行投资并购。在某些情况下，可以进行合理避税，并避免因投资目的地存在投资歧视而带来麻烦。这种跨境投资方式在国际上还是比较常用的，很多跨国公司都在使用。

简化管理方式

    近段时间，外管局一直通过“五个转变”，简政放权，推动外汇管理改革。这一精神也在本次的37号文中有所体现。

    37号文精简了相关管理环节：调整境外特殊目的公司登记范围，只对境内居民直接设立或控制的（第一层）境外特殊目的公司进行登记，取消原有境外特殊目的公司设立登记、融资登记和融资变更登记等手续，并简化变更登记内容。

    同时，37号文对相关业务材料也进行了简化，对境内居民个人办理境外投资外汇登记，仅要求提供标准化、格式化的申请表、资金合法性承诺、身份证明及相关真实性证明材料。而在原75号文规定中，需要提供的材料相对繁琐。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军表示，管理环节和申请材料的精简，将方便境内居民设立特殊目的公司，方便企业“走出去”，进行海外投资。

便利企业“走出去”

    37号文明确放宽了资金流出渠道，为企业进行海外投资提供了便利。

37号文规定，境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。同时，境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。

    “整体来说，这些新的规定都是为了便利企业"走出去"。”赵庆明在接受《经济日报》记者采访时表示。境内企业通过SPV进行海外投资，在初创阶段，受制于规模和资产，很难在投资目的地进行融资，所以还是需要通过国内的母体企业对其进行输血。37号文允许境内居民购付汇用于SPV设立及境外营运资金，取消境内企业对SPV境外放款的限制，都是为了便利其在海外的投资行为。

    与之相关，37号文还取消了“境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内”的强制性调回资金规定，允许境外融资及其他相关资金留存境外使用。赵庆明认为，过去SPV在境外融得的资金主要是为了流回用于境内，所以规定资金必须强制调回。现在资金有了流出的需求，SPV已经转变为投融资主体，对资金流出渠道的拓宽，使得资金跨境划拨与流通更加便利，同样有利于满足企业的对外投资需求。

    业内人士认为，在我国外汇储备比较充沛的情况下，37号文通过简政放权、促进跨境投融资便利化，有利于引导资金合理有序流出，减轻外汇储备过快增长的压力。

中国经济网